Dos representantes de FEMSA formarán

parte del Consejo de Supervisión de Heineken N.V. -- - El Presidente

del Consejo de Administración y Director General de FEMSA será

Vicepresidente del Consejo de Supervisión de Heineken N.V. y miembro

del Consejo de Heineken Holding N.V. -- Con una mayor flexibilidad

operativa y financiera, FEMSA enfocará sus esfuerzos en las

atractivas oportunidades de crecimiento que existen en Coca- Cola

FEMSA y OXXO. PRNewswire MONTERREY, Mexico 11 de enero

MONTERREY, Mexico, 11 de enero /PRNewswire/ -- Fomento Económico

Mexicano, S.A.B. de C.V. ("FEMSA") (BMV: FEMSAUBD; NYSE: FMX), la

compañía mas grande de bebidas en Latinoamérica, comunicó hoy que su

Consejo de Administración aprobó unánimemente un acuerdo definitivo

para realizar una operación estratégica con Heineken, al transformar

las operaciones de FEMSA Cerveza en una participación económica del

20% de Heineken (HEIA.NA; HEIN.AS; HEIO.NA; HEIO.AS), uno de los

cerveceros líderes en el mundo. El acuerdo establece que FEMSA

recibirá 43,018,320 acciones de Heineken Holding N.V. y 72,182,201

acciones de Heineken N.V., de las cuales 29,172,502 acciones serán

asignadas mediante un instrumento de entrega programada. Se espera

que las acciones asignadas sean adquiridas por Heineken en el mercado

secundario y sean entregadas a FEMSA durante un periodo que no exceda

cinco años. Heineken también asumirá US$ 2,100 millones de deuda

incluyendo obligaciones no fondeadas del plan de pensiones de FEMSA

Cerveza. La transacción total está valuada en aproximadamente US$

7,347 millones, basada en un precio de cierre del 8 de enero de 2010

de euro 32.92 para Heineken N.V. y .euro 29.38 para Heineken Holding

N.V., incluyendo la deuda asumida. José Antonio Fernández Carbajal,

Presidente del Consejo de Administración y Director General de FEMSA

formará parte del Consejo de Administración de Heineken N.V. como

Vicepresidente. El Sr. Fernández además fungirá como Presidente del

recientemente formado Comité de las Américas y será miembro del

Consejo de Administración de Heineken Holding N.V. Otro integrante de

la administración de FEMSA formará parte del Consejo de

Administración de Heineken N.V.

José Antonio Fernández comentó, "Nos entusiasma esta

transacción, que transforma las operaciones de FEMSA Cerveza en una

parte integral de la plataforma mundial y de gran liderazgo de

Heineken. En el contexto de la reconfiguración en la industria

cervecera global, la diversificación geográfica y la escala se tornan

más importantes que nunca, por lo que esta transacción responde a

estas necesidades. Heineken representa la oportunidad más atractiva

para transformar nuestro activo cervecero, permitiéndonos realizar el

considerable valor que hemos construído durante la última década. La

transacción nos permite además ofrecerle a nuestros accionistas la

oportunidad de participar en la creación de valor que esperamos se

genere al integrar a FEMSA Cerveza en Heineken. Al mismo tiempo,

aumenta la flexibilidad operativa y financiera de FEMSA,

permitiéndonos enfocar nuestra atención y recursos en las atractivas

oportunidades de crecimiento de Coca- Cola FEMSA y OXXO."

Jean-François Van Boxmeer, Presidente del Consejo de

Administración de Heineken comentó, "Este es un evento muy relevante

y significativo para Heineken. Transforma nuestro futuro en las

Américas y marca una nueva etapa en la sólida asociación entre

Heineken y FEMSA. Mediante esta operación nos convertimos en un

jugador mucho más fuerte y competitivo en América Latina, uno de los

mercados cerveceros más rentables y de mayor crecimiento en el mundo.

La transacción fortalece considerablemente nuestra posición dentro

del mercado global de cerveza, expande nuestro portafolio de marcas

internacionales líderes, y refuerza nuestra posición de liderazgo en

el mercado de cervezas importadas en Estados Unidos. Confío en que

esta transacción generará considerable valor para los accionistas de

ambas empresas en el futuro.

Me complace dar la bienvenida a todos los nuevos y talentosos

colegas de FEMSA Cerveza a Heineken. Estoy seguro que nos

beneficiaremos de sus habilidades, experiencia e ideas. También damos

la bienvenida a FEMSA como un importante socio de Heineken. Esperamos

con optimismo su valiosa contribución para nuestro futuro."

La transacción combina las marcas de FEMSA Cerveza como Dos

Equis, Sol y Tecate con la plataforma global de distribución de

Heineken, y su portafolio de marcas premium, incluyendo Heineken, la

única marca de cerveza premium realmente global, y la más icónica en

el mundo, junto con Amstel, Cruzcampo y Birra Moretti. Heineken

tomará una posición relevante en el mercado cervecero en México y

Brasil y continuará su fortalecimiento a nivel mundial. A través de

un acuerdo comercial de largo plazo, Heineken actualmente distribuye

las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos, y tiene además una

participación accionaria en FEMSA Cerveza Brasil.

Se espera que la transacción concluya durante el primer semestre

del 2010, y está sujeta a la aprobación de las autoridades

regulatorias correspondientes, así como a la aprobación de los

accionistas de FEMSA, de Heineken N.V. y de Heineken Holding N.V.

Allen Company, N M Rothschild Sons Ltd y Rebecca Miller

actuaron como asesores financieros, y Cleary Gottlieb Steen

Hamilton LLP y Freshfields Bruckhaus Deringer LLP otorgaron asesoría

legal a FEMSA en relación con esta transacción.

FEMSA realizará una llamada de conferencia el día de hoy, lunes

11 de Enero de 2010 a las 7:30 AM hora de Monterrey (8:30 AM hora de

Nueva York), seguida por una sesión de preguntas y respuestas. Para

participar en la llamada, favor de llamar en los Estados Unidos al 1

(913) 312-1491. La conferencia se podrá escuchar a través del sitio

de Internet http://www.femsa.com/investor.

Una presentación relacionada con la transacción estará

disponible en http://ir.femsa.com/events.cfm antes de la llamada de

conferencia.

FEMSA es la empresa líder de bebidas en América Latina. FEMSA es

una plataforma integrada de bebidas formada por Coca-Cola FEMSA, el

embotellador de productos Coca-Cola más grande en la región; FEMSA

Cerveza, una de las cerveceras líderes en México, con presencia en

Brasil y un importante exportador de cerveza a Estados Unidos y otros

países del mundo; y OXXO que cuenta con más de 7,300 establecimientos

a nivel nacional, integrando la cadena de tiendas de conveniencia más

extensa y con mayor crecimiento en México.